Model proiect de fuziune societati comerciale

Societatea comercială ………………………………….. cu sediul social în ……………………………………… str. …………………………………… nr. …………………., sectorul/judeţul …………………………. înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului ………………………………………………… sub nr. ………../…………./……………. din ……………………….., având codul fiscal nr. ………………………………../………………………, cu un capital social de ……………………………. lei, divizat în ……………………… părţi sociale cu o valoare nominală de ……………………………. lei fiecare, deţinute de ……………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………………………………….. şi

Societatea comercială …………………………………. cu sediul social în ………………………………………. str. …………………………………… nr. ………………….. sectorul/judeţul ………………………….. înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului ………………………………………………….. sub nr. ………../…………./…………… din ……………………….., având codul fiscal nr. ………………………………../………………………., cu un capital social de ……………………………. lei, divizat în ……………………….. părţi sociale cu o valoare nominală de ……………………………. lei fiecare, deţinute de …………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..

În urma hotărârii Adunării generale a asociaţilor^*)S.C. ………………………………………………………….. din data de …………………….. a hotărârii Adunării generale/deciziei^**)asociatului unic ………………………. din data de …………………………………….. prin care s-a hotărât fuziunea celor două societăţi comerciale prin^***)………………………………. şi ca urmare a bilanţurilor contabile întocmite la data de ………………….. ambele societăţi au elaborat prezentul proiect de fuziune, în următoarele condiţii:

I. FUNDAMENTAREA FUZIUNII

Fuziunea prin ………………………. a celor două societăţi comerciale este motivată de următoarele: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………….. .

Cele două societăţi, odată cu acordul de fuzionare consideră că vor putea asigura o politică de marketing şi managerială unitară pentru derularea activităţilor care intră în obiectul lor de activitate, folosirea optimă a resurselor materiale şi umane de care dispun, reducerea preţului de cost etc.

II. CONSECINŢELE FUZIUNII

Ca urmare a fuziunii prin ……………………………. societatea nou creată va avea:

Sediul social în ……………………….. str. …………………….. nr. …….. sectorul/judeţul …………………
Asociaţi:

a) ………………………………………….. (numele şi prenumele), cetăţean …………………………………… căsătorit/necăsătorit, domiciliat în …………………….. str. ………………………………….. nr. ……….. sectorul/judeţul ………………………………….

b) ………………………………………………………………………………………………………………………………

c) ……………………………………………………………………………………………………………………………… etc.

Capitalul social: În urma fuziunii, capitalul social al …………………………………. va creşte şi va fi de …………………………., divizat în …………………… părţi sociale, valoarea nominală a unei părţi sociale fiind de ………………………………………………………….. Deci, capitalul social se va majora cu suma de …………………………….. lei pe baza calculelor făcute asupra fuziunii.
Repartizarea capitalului social între asociaţi:

Capitalul social în valoare de ………………… lei, rezultat după majorare va fi repartizat astfel:

a) ……………………………………… – ………………………………….. părţi sociale = ……………………….. lei;

b) …………………………………….. – …………………………………… părţi sociale = ……………………….. lei;

5. Participarea asociaţilor la beneficii şi pierderi va fi următoarea:

a) ………………………………………………………………. – ………………………………………………………… %

b) ………………………………………………………………. – …………………………………………………………. % etc.

6 Stabilirea activului şi a pasivului: Potrivit datelor existente în anexele nr. …………………….. la prezentul proiect de fuziune, s-au stabilit următoarele valori anterioare fuziunii

a) Pentru S.C. ………………………………………………………………………………………………………………

activ ………………………………. lei
pasiv ……………………………… lei

b) Pentru S.C. …………………………………………………………………………………………………………………….

activ ………………………………. lei
pasiv ……………………………… lei etc.

Raportul de schimb este de …………………………. şi reflectă numărul de părţi sociale care revin pentru o parte socială deţinută de asociaţi. Potrivit calculelor efectuate S.C. ………………………… va emite un număr de ………………………… părţi sociale noi, cu o valoare nominală de ……………………… lei fiecare, care vor fi distribuite coasociativ astfel:

a) ……………………………………. – ……………………………………. părţi sociale a ……………. = ………….

b) ……………………………………. – ……………………………………. părţi sociale a ……………. = ………….

Cuantumul primei de fuziune este în valoare de …………………………. lei şi nu există sultă/există o sultă de ………………………………………………………………… lei care va fi plătită creditorului astfel: …………………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………… .
Obiectul de activitate: rămâne neschimbat/se completează cu ………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………… .
Administrator(ul/ii): va/vor fi …………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………. .
Celelalte prevederi ale actelor constitutive ale societăţii ……………………………………… rămân în întregime neschimbate, valabile. Drept pentru care s-a întocmit prezentul PROIECT de FUZIUNE astăzi ……………………………… pe baza calculelor efectuate de S.C. …………………………… (anexele nr. ……………….) şi pe baza balanţelor de verificare ale societăţilor care fuzionează, ambele reflectând situaţia existentă la data de …………………………….. .

S.C. ………………………………..

Se anexează:

– Bilanţurile contabile

– Hotărârea Adunării generale

– Decizia asociatului unic

– Declaraţia societăţii care încetează a exista despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

_________________-

*) În societăţile cu doi sau mai mulţi asociaţi.

**) În societăţile cu asociat unic – persoană fizică sau juridică.

***) Felul fuziunii (absorbţie sau contopire) .

NOTE

Acte normative: Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale (republicată în M. Of. nr. 33/29.01.1998 şi modificată ulterior); Normele metodologice nr. P/608-773/1998 privind modul de ţinere a registrului comerţului şi de efectuare a înregistrărilor, emise de Camera de Comerţ şi Industrie a României şi Ministerul Justiţiei (M. Of. nr. 176/11.05.1998), precum şi Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziunea, dizolvarea şi lichidarea societăţile comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale (M. Of. nr. 237/29.06.1998)
Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.
Efectele fuziunii sunt următoarele:
- dizolvarea fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenţa şi
- transmiterea universală a patrimoniului către societatea beneficiară în starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de părţi sociale ale acesteia către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume de bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a părţilor sociale atribuite.
- Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în formă autentică, se înregistrează la Oficiul Registrului Comerţului, vizat de judecătorul delegat şi se transmite spre publicare Monitorului Oficial pe cheltuiala societăţii.
- Fuziunea are loc la data înscrierii la Oficiul Registrului Comerţului a menţiunii privind modificarea capitalului social al societăţii absorbante.